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年报]云内动力(000903)2009年年度报告香港賽马会官方網站
发布时间:2019-10-08   浏览量:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事长李映昆先生、主管会计工作负责人杨阳先生及会计机构负责人刘韩金先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司年度财务会计报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  公司法定英文名称:KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.二、公司法定代表人:李映昆三、公司董事会秘书:蔡建明

  公司年度报告备置地点:公司运营管理部六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  公司聘请的会计师事务所:中审亚太会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址:云南省昆明市白塔路131号

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,555,393.65

  注: 2007年公司公开增发股票,云南内燃机厂认购的增发股份2,494,800股,因无锁定期限制,在上表统一列示于无限售条件的人民币普通股。

  经中国证监会证监发行字[2007]408 号文核准,2007 年12 月24 日公司以16.03 元/股的价格实施了向不特定对象公开募集股份(增发),发行数量为78,500,000 股,增发的股票于

  上述股东关联关系或一致行动人关系的说 厂,云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关

  公司控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业,法定代表人为李映昆,该厂成立于1956

  年,注册资本为5,627 万元,主要业务范围:农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营,汽车修理,物业管理及离退休人员的管理。

  KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 2009年年度报告公司的实际控制人是昆明市国资委。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图:

  昆明云内动力股份有限公司(四)报告期内,公司无其他持股在10%以上(含10%)的股东。

  第第五五节节 董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员和和员员工工情情况况

  李映昆:公司董事长。现任云南内燃机厂厂长,曾任公司二届董事会董事、财务总监 、

  总经理、副总经理,成都云内动力有限公司董事、总经理,2007 年 3 月至 2008 年 3 月任

  胡贵昆:公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力(集团)公司党委书记、纪

  委书记,2000年4月至2006年12月任昆明云内动力(集团)公司党委副书记、纪委书记,

  杨永忠:公司董事兼总经理。1999 年3 月至 2002 年3 月任公司副总经理,2002 年3

  月至2005 年4 月任公司二届董事会董事兼副总经理,2005 年4 月至2008 年3 月任公司三

  届董事会副董事长兼副总经理,2008 年3 月至今任公司四届董事会董事兼总经理。

  王祝铭:公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力(集团)公司工会主席。曾

  任公司副总经理、工会副主席,2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会董事兼昆明

  云内动力(集团)公司工会主席,2008 年3 月至今任公司四届董事会董事。

  余杰:公司独立董事。曾任云南省人民政府办公厅二处、五处、八处助理调研员、副

  处长、处长。2008 年3 月至2008 年12 月任云南冶金集团股份公司总经理助理兼办公室主

  任,2009 年1 月至今任云南冶金集团股份公司总经理助理兼规划发展部部长。2009 年 6 至

  陈鹰:公司独立董事。现任云南变压器电气股份有限公司董事长,昆明赛格迈电气有

  限责任公司董事长兼总经理,云南省政协委员,中国昆明市委员会候补委员,昆明

  市人大常委组成人员,中国电机工程学会高级会员,云南省电机工程学会常务理事。曾任

  云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理,昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总

  申立中:公司独立董事。现为昆明理工大学教授、博士生导师。曾任云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长,昆明理工大学科技处处长,中国内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长,2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会独立董事,2008 年 3

  杨勇:公司独立董事。现任中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所主任会计师、云南注册会计师协会副会长,曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师,2008年3

  杨先明:公司独立董事。曾以访问学者、交流学者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美国本特利商学院、美国哥伦比亚大学等院校进行交流、合作研究。曾任云南大学经济学系教授、系主任,云南省经济研究所教授、所长,云南大学经济学院教授、博导、副院长,现任云南大学发展研究院教授、博导、院长,云南省经济研究中心特邀研究员,云南省经济学会副会长兼秘书长,云南省金融发展专家委员会专家。2009年6月至今任公司四届董事会独立董事。

  刘瞳:公司监事会主席。现任昆明市国资委第六监事会主席、公司三届监事会主席,曾任昆明市经贸委副主任、党组成员,昆明市经济委员会主任、党组书记,昆明市国资委党委书记、副主任,2008 年3 月至今任公司四届监事会主席。

  奎伟:公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事、公司三届监事会股东监事,曾在昆明市财政局工作,2008 年3 月至今任公司四届监事会股东监事。

  李建雯:公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事,曾在云南华益会计师事务所有限公司工作,2008 年3 月至今任公司四届监事会股东监事。

  尹子寿:公司监事。现任公司四届监事会监事、云南内燃机厂总会计师,1999 年 3 月至2005 年4 月任公司首届、二届监事会主席,2005 年4 月至2008 年3 月任公司三届监事会职工监事,2008 年3 月至今任公司四届监事会职工监事。

  施郭健:公司监事。现任公司四届监事会监事,曾任昆明云内动力股份有限公司副总

  蔡建明:公司董事会秘书。1999年 2月至 2002 年3月任公司首届董事会董事兼董事会秘书。2002年3月至2004年 4月任公司财务总监,2004年4月至2006年7月任云内动力达州汽车有限公司董事长,2006 年7月至2008年3月任公司三届董事会秘书,2008年3

  张洪彦:公司质量总监。2007 年3 月至2008 年10 月任公司副总经理兼计划调度科科长。2008 年 10 月至今任公司质量总监。

  代云辉:公司副总经理。2005 年4 月至2008 年10 月任公司质量总监兼质量保证科科长,2008 年 10 月至今任公司副总经理。

  杨阳:公司财务总监。2000 年9 月至2005 年1 月任公司财务科副科长,2005 年 1 月至2008 年4 月任成都云内动力有限公司财务总监,2008 年5 月至今任公司财务总监。

  公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订的《目标责任书》完成情况核定,并报股东大会审议通过。

  1、 经公司第四届董事会第九次会议表决通过,同意李复华先生因任职期满辞去公司

  2、经公司2009年第一次临时股东大会表决通过,增补选举余杰先生、杨先明先生为

  (一)人员构成:截止2009年12月31日,公司在职职工总数为1918人。其中:生产

  人员1157人,销售人员191人,技术人员399人,财务人员 26人,行政人员145人。

  通过上市以来的规范运作及不断完善,公司已建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构及与公司治理结构相适应的股东大会、董事会、监事会议事规则和各项管理制度,公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求,认真履行职责,维护公司的整体利益,公平对待所有股东。公司具有健全的内部管理机构,并形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系,保障了公司内部控制管理的有效执行,维护了广大投资者和公司的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件要求。

  2009 年,公司通过聘请专业的管理咨询机构,引入了先进的管理理念,有针对性的对公司 “企业发展战略规划”、“集团管控和组织体系优化”、“企业绩效管理体系”、“人力资源管理体系”等方面进行全方位的咨询,并结合公司实际情况,对组织架构进行了适当调整,进一步完善了公司内部组织机构设置,理清了管理脉络,优化了业务流程,提高了公司内部控制水平。

  公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事工作制度》的有关规定,按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务,诚信、勤勉、客观、独立地履行职责,对公司规范运作、经营管理、新产品开发、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议,并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。报告期内独立董事出席董事会的情况:

  公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开,并具有独立完整的业务及自主经营能力。

  公司自成立以来,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,加强内部管理,并形成了符合自身经营管理特点的较为完善的内部控制体系,内控制度涵盖采购、生产、销售、投资、质量管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、子公司管理等各个方面,贯穿于生产经营、管理活动的各个环节,保障了各项工作有章可循,并发挥了有效的控制和防范作用,促进了公司稳步、健康、持续的发展。

  公司主要的内部管理制度包括:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、公司办公会议事规则、公司总经理工作细则、公司高级管理人员职责和权限、子公司管理制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、固定资产投资管理制度、安全文明生产制度及各业务部门内部业务运作制度等,上述制度与 ISO9001相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文件体系,对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。随着监管部门对有关法律法规和规章的修订,结合公司发展的需要,公司将制定或适时修订相关内控制度。

  报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。

  2009 年 4 月 7 日在公司办公大楼会议室召开了云内动力 2008 年年度股东大会。会议决议公告刊登在 2009年 4月 8日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 上。

  2009年6月12日在公司办公大楼会议室召开了云内动力2009年第一次临时股东大会 。会议决议公告刊登在2009年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 上。

  2009年,随着燃油税的实施、车辆购置税的下调、国家汽车产业调整振兴规划的出台 、“汽车下乡”政策的逐步落实和实施、大量农民工返乡购车以及4万亿的投资对汽车产业的拉动作用的凸显,商用车市场逐步企稳回升。为了更好的把握住这一机遇,迎接市场的挑战,公司采取了积极的应对措施,较好的把握了市场的节奏,产品产销量得到快速增长;同时,公司乘用车柴油机产品业务也稳步推进,乘用车柴油机产品的实际应用效果理想,得到了整车厂家及用户的认可。

  旺盛的市场需求在给公司带来机遇的同时,也加大了公司的生产组织、成本控制难度 ,面对日益激烈的市场竞争,公司在产品、市场、成本以及内部控制等多方面采取了积极的应对措施:整合营销资源,完善营销业务流程,提升产品销售、服务、配件业务能力,努力使销售工作和市场开发、公告拓展紧密结合,针对不同汽车厂及不同销售区域,制订了差异化的促销方案并组织实施;通过引入先进的管理理念,聘请专业的管理咨询机构,有针对性的对公司 “企业发展战略规划”、“集团管控和组织体系优化”、“企业绩效管理体系”、“人力资源管理体系”等方面进行全方位的咨询,并结合公司实际情况,对组织架构进行了适当调整,进一步完善了公司内部组织机构设置,理清了管理脉络,优化了业务流程,提高了公司内部控制水平;针对国Ⅲ机动车排放标准实施导致的市场需求结构及行业产品结构变化等实际情况,重点开展现有产品升级国Ⅲ的适应性开发、产品公告及市场推广工作;加强“成本控制”和“节能减排”工作,加大公司资源整合力度,降低管理成本;实施人才战略,逐步建立人才开发机制。通过各项工作的有效开展,2009年公司产品产销量增速超过了行业平均增长水平,市场份额得到提高,总体实现了健康稳健的发展。

  2009 年,公司实现营业收入249,070 万元,比上年增长39%;实现利润总额20,667 万元,比上年增长47.12%;实现净利润16,994 万元,比上年增长25.36%。

  报告期内,公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为16.10%,向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为38.48%。

  11、经营活动产生的现金流量净额 33,946.15 12,563.33 加,经营活动资金收入比上年增

  销售商品、提供劳务收到的现金 283,469.72 194,171.84 销售货款收款比例提升

  截止报告期末,公司的控股子公司有成都云内动力有限公司(下称“成都公司”)、 云内动力达州汽车有限公司(下称“达州公司”),昆明雷默动力系统有限公司(下称“雷默公司”),参股公司有深圳市高特佳投资集团有限公司(下称“高特佳”)。公司主要控股子公司的基本情况如下:

  报告期内,成都公司实现了搬迁,大部分生产车间建成投产,通过合理组织安排生产 ,强化内部管理,加强成本控制及产品质量的过程控制等措施,实现了生产经营的稳定和持续发展;完成了老厂区拆平及土地变现,预计成都公司通过土地处置将能够获得不超过3.9

  亿元的补偿收入(详见公司 2009 年 12 月 31 日出售资产公告)。截止资产负债表日,公司根据《成都市人民政府关于授权成都工业投资集团有限公司参与回购工业用地有关事项的批复》(成府函[2008]26 号)以及成都市相关规划,与成都市人民政府授权的成都工业投资集团有限公司签订《国有土地使用权收回及补偿协议》,将位于成都市昭觉寺南路的老厂区土地使用权交由政府收回并取得补偿,获得第一期土地补偿款23,394 万元,公司本期已将扣除土地使用权摊余价值的处置净收益 16,989.75 万元计入营业外收入。截止资产负债表日,成都云内动力有限公司收到土地补偿款16,235.10万元,2010年2月3日收到土地补偿款7,158.91万元。

  ☆ 报告期内,达州公司努力加强基础管理,继续推进产品结构调整,农机开发工作进展迅速。公司载货车产销量比上年同期增加 13%,但由于复杂的外部环境及自身规模较小、抗风险能力相对较弱等因素影响,2009 年生产经营状况未得到显著改善。报告期内,达州公司亏损1,612 万元。

  随着中国经济的持续稳定发展以及人们生活水平的不断提高,中国居民正步入汽车消费时代,而汽车工业的发展很大程度上决定了处在上游的发动机及相关零部件制造行业的发展。随着国家一系列汽车产业振兴政策的出台,商用车市场需求已显著增加,而适用于乘用车的先进柴油机的优点也逐渐被更多消费者认知,消费者对柴油轿车的观念正在发生转变,消费需求在逐步增强。在节能和环保成为汽车消费主旋律的大环境下,具有高能效、高功率、高扭矩和低油耗、低排放等优良的综合性能的轿车柴油机产品成为了目前市场最为现实的节能环保汽车配套动力,在 2009年 3月推出的《汽车产业调整与振兴》规划中,

  KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 2009年年度报告国家已经明确对排量3升以下、升功率达45千瓦以上乘用车柴油机进行重点扶持,国内发动机、汽车企业也纷纷表示将推出轿柴发动机产品。

  目前国外和国内的商用车绝大部分已实现柴油化,在未来很长一段时间内,柴油发动机将继续占据商用车市场绝大部分的市场份额,并将逐步成为中国乘用车市场发展的潮流,具有广阔的市场空间。

  从目前来看,汽车的专业化趋势日益明显,对发动机的选择也必然更多样、更精细,这种趋势正在导致单一品种柴油机采购量减少。在国内多缸小缸径商用车柴油机市场,行业集中度较高,市场份额主要集中在少数企业,市场竞争将从产品种类、质量、性能、价格、品牌、服务等各个方面展开。激烈的市场竞争使得作为中间产品的柴油机有限的盈利空间进一步缩小,产品进入微利时代,行业结构性调整及产业整合进程将进一步加快。

  在国内乘用车柴油机市场,目前大部分使用的是中低端柴油机,为满足国家环保和节能要求,诸多汽车厂家和发动机厂家策划研发采用先进技术排放达到国III 以上的现代柴油机。公司是国内最早开发轿车柴油机的厂家,目前已建成了相应的产能及技术储备,是目前国内唯一将该类产品量产并批量投放市场的厂家。随着消费者对于柴油动力以及柴油汽车认识的加深,未来的市场竞争格局将更加有利于公司的发展。

  ①2009 年国家相继出台了一系列拉动内需、刺激经济增长的政策,使得我国工业化、城 镇 化 进 程 进 一 步 加 快 , 开 工 的 众 多 投 资 项 目 属 于中长期大型项目,建设和投资周期长,对于经济的刺激作用在2010年仍会持续,GDP的增长速度仍将维持在9%左右,以及大量的基础设施建设必将继续拉动轻卡及工程用车的市场 ,预计汽车行业增长将在12%以上;

  ②随着国家加大对三农的投入、加速农地流转、降低农民进城的制度障碍、提高农民收入以及用于农村民生工程和农村基础设施的投入等措施的实施,将在未来很长一段时间内推动农用车辆需求和消费的增长,农村市场潜力巨大;

  ③2009 年国家出台的汽车产业振兴规划、降低车辆购置税、消费税,加快旧车置换,以及农民购车的财政补贴等政策在2010年依然延续,必将有利于公司产品的销售增长;

  ④燃油税的实施,节能与环保政策将进一步促进环保动力的推广应用,为公司乘用车

  ⑤《轻型汽车燃料消耗量标示管理规定》从2010年1月1日起实施,由于柴油机相对于汽油机具有先天的节油优势,该规定的实施预期将对公司乘用车柴油机产品及N1类商用车柴油机产品的销售带来较大的促进。

  ① 公司是目前国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业,是国内为数不多的拥有自主知识产权轿车柴油发动机生产技术的企业;

  ② 公司与国内众多整车厂家已经建立了相对稳定的配套关系,并拥有完善的供应、销售、服务体系;

  ③ 公司拥有优秀的技术团队,在乘用车及商用车发动机领域均具备了良好的产品开发能力及相应的技术储备;

  ④ 公司良好的市场基础、领先的产品技术、再融资获得的充裕资金,构建了公司优于同行厂商应对危机、抵御风险、实现可持续发展的竞争优势;

  ⑤ 2009 年公司聘请专业的管理咨询机构,实施了公司管理提升项目,使公司在战略管理、组织架构、内部控制、人力资源管理等方面得到了明显提升,这将对公司各项业务的发展形成有力支撑。

  公司将继续走新型工业化道路,加强自主研发能力,构建“研发一代、储备一代、生产一代”的研发体系;推行精益生产模式,构建优质高效的高度一体化运营模式;推进与上下游客户的深度合作,打造产业链竞争能力,着力加强品牌建设,构建企业软实力。在市场营销、技术研发、生产运营等方面推行专业化管理,精耕细作,在稳步提升商用车柴油机产品市场占有率的同时,加快轿车柴油机产品的产业化、市场化步伐,全面提升公司的市场竞争能力,进一步确立公司可持续发展的战略优势地位。

  为推进公司持续健康发展,确保发展战略目标的实现,结合公司发展的新形势、新变化,2010年公司将从以下一些方面开展工作:

  (1) 加快技术创新及柴油机新技术的消化、吸收,推进现有产品的升级换代,通过集中技术力量,快速推进市场急需产品研发,保障市场快速增长,不断增强公司的市场应变能力及市场占有率;

  (2) 深化品牌建设,进一步提升品牌价值,重新实现产品获取客户向品牌获取客户的转型,扩大品牌效应半径;持续改进服务品质,完善快速响应的服务体系,提升客户满意度和忠诚度;创新客户双赢模式,建立重点客户深度战略联盟关系,加强公告资源管理,增加标定数量;构建以雷默公司为主体的符合乘柴业务特点的服务体系,体现细分市场、细分客户定制化服务,奠定双方合作基础;

  (3) 着力实现生产运作管理模式的转变,使生产计划调度与平衡的管理能力能有效的安排最优的产品组合生产计划,以满足公司营销计划目标的实现;

  (4) 为满足公司未来发展战略规模扩张和业务产品扩张的要求,公司供应链管理策略将逐步从传统的线状模式向新型的、集约化的网状供应链模式进行转变, 进一步建立战略性供方管理体系,保证生产原料及零部件供应的准确性、及时性和可靠性;

  (5) 开发多渠道的人才引进机制,快速提升短期内的人才需求短板,逐步优化人员结构,加强内部人才培养,通过薪酬激励、绩效考核、职业生涯规划等手段,建立长期的人才培养机制;

  (6) 深入推进企业文化建设,加强企业文化与运营、管理的对接,进一步强化企业文化在管理手段中的重要作用。

  2007 年 12 月,公司实施公开增发 A 股 7,850 万股,募集资金净额 123,017 万元,为公司发展战略的实现奠定了坚实的资金基础。除此之外,公司优良的财务状况、良好的银行信用,使公司在除证券市场融资以外的其他融资方式选择上具有较高的灵活性、主动性。

  2010 年,公司将积极推进“轿车柴油机产能建设项目”的实施,香港賽马会官方網站!合理使用募集资金,同时采取包括银行贷款在内的其他融资方式补充公司发展所需的其他资金。公司主要投资项目资金需求、使用计划及资金来源情况如下:

  为保证轿车柴油机产能建设项目的实施,经中国证监会证监发行字[2007]408 号文核准,公司于2007 年12 月24 日实施了公开增发A 股7,850 万股,募集资金净额123,017 万元,募集资金将全部投向轿车柴油机产能建设项目,项目资金需求状况如下:

  成都公司在东调搬迁技改项目实施过程中,通过技术改进,使生产工艺条件得到改善。

  2009年,大部分生产车间已经建成投产,并实现了4100/4102系列产品在成都公司的装配 ;完成了老厂区土地变现(预计成都公司通过土地处置将获得不超过约 3.9 亿元的补偿收入);通过成都公司全体员工的共同努力,2009 年产量创历史新高,实现了生产经营的稳定和持续发展。

  该项目的资金来源主要由公司为成都公司提供担保的不超过 3.3 亿元的银行担保贷款额度解决。截至报告期末,成都公司从中国建设银行股份有限公司成都铁道支行获得的担保贷款余额为2.8 亿元,成都公司担保额度内的借款将以上述土地使用权变现收入偿还。

  (1)商用柴油机经过十几年的发展,技术相对成熟,但面临产品同质化日趋严重的局面,价格竞争十分激烈。为此,公司将充分发挥自身的优势,针对各细分市场,走差异化发展的道路,一方面巩固并迅速扩大现有产品的市场占有率,另一方面加快现有产品的技术升级和换代步伐,积极推进国III 乃至国Ⅳ、国Ⅴ商用车柴油机、轿车柴油机新产品的市场化、产业化工作,培育公司新的利润增长点。

  (2)轿车柴油发动机市场虽然在欧洲发达国家已非常成熟,但在国内尚属于推广阶段 ,大规模的市场化还有一个过程。为此,公司将在2009 年轿车柴油机产品批量销售的基础上 ,继续着力开展整车匹配及应用标定工作,将自身逐步增强的技术实力与国内外技术资源条件和平台结合,做好适应国情产品的开发工作,并通过与汽车厂家合作,加强宣传,开展促销,加快服务体系建设进程,为轿车柴油机大规模的市场化做好准备。

  流动资金 10,000 万元,合计补充流动资金 10,000 万元,公司已按

  由于公司项目实施过程中产品技术升级、工程付款与项目实际实施进度的延迟等原因,

  公司募集资金项目的实际投资进度与计划存在一定差异,根据《募集资金管理办法》相关

  规定,公司拟在保证项目主要建设内容不变的前提下,对募集资金投资计划进行适当调整,

  截止2009年12月31日,项目已经累计投入资金43,306.35万元,第二联合厂房及公用设施通过工程竣工验收,投入使用;D16/19TCI 发动机缸盖加工生产线、总装生产线开始试生产;机体加工专机线正陆续到货;下机体生产线正在进行调试;主轴承盖加工生产线通过验收,投入使用;铸造车间厂房及公用设施工程合同已经签订,即将开工,设备购置合同已经签订;技测中心完成施工图纸设计,进入拦标价编审阶段,主要检测设备的合同已经签订;研发中心完成初步设计方案,工程地质勘察,试验测试系统设备正在按程序进行国际公开招标。

  四 五 六 七 八 九 十 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 一 二 三 四 五 六

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  虽然国 4 的排放标准是我国目前执行的国家标准,但是我公司意识到,随着环保意识在我国的增强,国家对环保的要求势必会逐步提高,国5标准在不久的将来成为国家执行的环保排放标准。为进一步增强公司技术优势,并保证公司新产品在同行业产品的技术领先地位,公司对募集资金项目目标产品进行了技术升级。在募集项目中运用了公司在2007

  年 12 月,公司与德国 FEV 发动机技术开发公司签订了“1.9 升柴油机欧 5 开发” 技术合同,将D19TCI、D25TCI发动机的排放标准升级为国5标准。因该技术的升级导致原“轿车柴油机产能建设项目”第二发动机联合车间中机体、缸盖机加工及装配、试验生产线工艺方案进行相应的调整,影响了募投项目的实施计划。

  在对“轿车柴油机产能建设项目”实施地点云内动力新厂区的地质勘探过程中发现,本次募集资金项目中的“第二铸造厂房”、“研发中心”与“110KV降压站”等工程项目,募投计划所规划场地的地质条件不能满足实际建设要求,为此公司根据地质勘探结果调整了上述工程在云内动力新厂区的布局,从而导致上述项目规划方案调整,影响了募投项目的实施计划。

  至2009年12月,“轿车柴油机产能建设项目”已完成第二联合厂房、成品库、110KV降压站、污水处理站、消防水泵房、油库等工程建设,道路及管网工程、绿化工程、铸造车间等项目工程施工及监理合同已签订,上述已签订各类合同的累计金额为8.64亿元。各工程项目均处于在建状态,其中轿车柴油机主要自制零部件机加工生产线已进入调试尾声,总装生产线已开始试生产。但为有效控制工期和质量,所有签订合同按照分期方式付款,因此项目实际实施进度与实际工程付款有相应的支付延迟;同时按照合同规定,约为合同金额10%的质量保证金将于工程完毕后1年支付。目前各项目合同累计已支付4.3亿元。

  受2008 年全球金融危机影响,项目涉及的主要设备供货厂家设备交货延迟,导致公司工程实施进度延缓。

  报告期内,公司积极推进成都公司搬迁及技术改造工作。截至报告期末成都公司搬迁

  KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 2009年年度报告项目已累计投入资金约4.1 亿元,目前大部分生产车间建成投产,新厂区已投入生产并正常运转。

  三、中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2009 年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告(中审亚太审[2010]020022 号),签字注册会计师张为、韦军。

  1、公司四届董事会第七次会议于 2009 年 3 月 3 日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议认线

  项议案。会议决议公告刊登在 2009 年3 月5 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 上。

  2、公司四届董事会第八次会议于2009 年4 月18 日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议认线 年第一季度报告》。会议决议公告刊登在2009 年4 月19

  日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站上。

  3、公司四届董事会第九次会议于2009年5月15日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于李复华先生、龙云刚先生辞去独立董事职务的议案》、《关于公司独立董事候选人提名的议案》、《关于公司 2009年申请银行融资额度的议案》及《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2009 年5 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站上。

  4、公司四届董事会第十次会议于 2009 年 8 月 5 日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议认线年半年度报告》、《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登在2009 年8 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 上。

  5、公司四届董事会第十一次会议于 2009 年 10 月 22 日在公司办公大楼五楼会议

  KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 2009年年度报告室召开。会议认真审议并表决通过了《关于公司 2009 年第三季度报告的议案》、《关于董事会专门委员会人员调整的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于设立昆明雷默动力系统有限公司的议案》。会议决议公告刊登在2009 年10 月24 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 上。

  6、公司四届董事会第十二次会议于 2009 年 12 月 22 日在公司办公大楼五楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于控股子公司成都云内动力有限公司土地使用权交政府收回并取得补偿的议案》。 会议决议公告刊登在2009 年12 月 31 日的《中国证券报 》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 上。

  2009年4月7日,公司召开的2008年年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配方案》。

  根据公司生产经营情况、目前的股本状况和资金情况,公司以2008 年末的股本总数

  378,200,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元(含税),合计派发现金

  56,730,000 元,剩余未分配利润转入以后年度分配。本次利润分配方案于2009年5月13日实施完毕。

  报告期内,公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程 》等有关文件及《公司董事会审计委员会实施细则》的规定,本着勤勉尽责的原则履行职责。

  (1) 审核公司 2009 年度审计工作计划,与会计师事务所协商确定年度财务报告有关审计事项;

  (1) 在会计师事务所审计前对2009年财务报告出具的审核意见公司董事会:

  我们审阅了公司财务部门2010 年1 月28 日提交的财务报表,包括2009年12 月31

  日的资产负债表,2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及重大变动项的说明。我们按照企业会计准则以及公司有关财务制度规定,对会计资料的真实性、完整性,财务报表是否严格按照企业会计准则及有关制度规定编制予以了重点关注。

  通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据进行分析,我们同意以此财务报表为基础开展2009年度的财务审计工作,同时提请公司财务部重点关注并严格按照企业会计准则处理好资产负债日后事项,以保证财务报表的公允性及完整性。

  (2) 会计师事务所审计、年审注册会计师出具初步审计意见后对2009 年财务报告出具的审核意见公司董事会:

  我们审阅了经年审注册会计师初步审定的财务报告,包括2009 年12 月31 日的资产负债表,2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

  通过与年审注册会计师沟通初步审计意见,审计委员会一致同意年审注册会计师的初步审计意见,并同意以此财务报告为基础制作公司2009 年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议。

  3、审计委员会关于中审亚太会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告公司董事会:

  公司2009 年度财务审计工作已经顺利完成,现就会计师事务所对公司2009 年年度审

  中审亚太会计师事务所有限公司(下称“会计师事务所”)是公司经2008 年年度股东大会审议批准聘任的2009 年度财务审计机构。

  为合理安排审计工作,提高工作效率及审计质量,会计师事务所与公司根据2009 年年度报告的披露时间,结合财务报表的编制情况,经征询相关财务人员后,按照公司总体的时间进度编制了公司2009 年度审计计划。在会计师事务所正式进场审计前,审计委员会已就2009 年度审计计划与会计师事务所进行了协商,并达成一致意见。审计委员会已将

  ☆ 按照协商确定的公司2009 年度审计工作计划,会计师事务所于2009年11月31日至

  2009年12月15日对公司进行了预审,12月31日全面参与了公司的存货监盘、抽盘,2010

  年1月31日至2010年2月20日对公司及控股子公司成都云内、达州公司、雷默公司进行了同步审计,审计过程中审核了有关会计凭证、帐簿以及与财务报表编制相关的内部控制,并就相关问题与有关财务人员进行沟通。基于对公司提供的审计证据充分、适当的判断,对公司选用会计政策的恰当性、作出会计估计的合理性以及财务报表的总体列报做出了评价。

  在会计师事务所现场审计期间,审计委员会及时与年审注册会计师进行沟通,沟通的主要内容包括:1、公司财务帐务处理的合理性、准确性、完整性;2、公司年终盘点情况,盘点结论是否充分反映了资产质量;3、交易事项是否线、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制;5、公司内部会计控制制度完善及遵守情况;6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

  经认真审核,年审注册会计师对公司2009 年度财务工作做出了良好评价,并出具了中审亚太审[2010]020022 号标准无保留意见结论的审计报告。

  审计委员会认为,年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定严格遵守职

  KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 2009年年度报告业道德规范,开展审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,经审定的会计报表在所有重大方面公允地反映公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量,出具的审计意见符合公司的实际情况。

  昆明云内动力股份有限公司董事会审计委员会于2009 年3 月1 日下午在公司四楼会议室召开会议。会议应到3 人,实到3 人。会议认真审议并以举手表决方式通过以下议案:

  (3)关于提议聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构的议案。

  公司董事会薪酬考核委员会由3 名董事组成,其中独立董事2名,内部董事1名,薪酬考核委员会的主任委员由独立董事担任。

  报告期内,公司董事会薪酬考核委员会严格按照有关有关法律法规以及《薪酬考核委员会实施细则》的规定,切实履行职责。依据公司方针目标和与昆明市国资委签订的《2009

  年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》完成情况,公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责,董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等多方面内容,公司薪酬考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核,并发表审核意见如下:

  公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定;董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定;公司2009年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

  1、经中审亚太会计师事务所有限公司审计,公司2009年实现归属于母公司所有者的

  根据公司生产经营情况、目前的股本状况和资金情况,公司拟以 2009 年末的股本总数378,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),合计派发现金 94,550,000 元,剩余未分配利润转入以后年度分配。2009 年度,公司不进行资本公积金转增股本。

  2009年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行监事会的各项职责,积极开展工作,对公司依法运作、财务管理、募集资金的使用、收购及出售资产、关联交易等事项行使了监督检查职能。列席公司董事会会议,对会议所提议案提出自己的意见和建议,参加了公司办公会、计划调度会、产品质量例会、项目合同审查会,对相关计划的实施情况进行了监督检查,并提出了相应的意见和建议。全年召开监事会会议4次,参加股东大会2次,列席董事会6次。

  1、公司四届监事会第六次会议于2009年3月3日在公司本部会议室召开。会议应到监事 5人,实到 5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘瞳主持,会议认真审议并以举手表决方式通过了如下议案:(1)公司 2008年度监事会工作报告 ;;(2)公司2008年年度报告正文及摘要;(3)公司2008年利润分配预案;(4)关于聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案;(5)关于修订《公司章程》的议案;(6)《公司内部控制自我评价报告》;(7)关于公司与控股股东续签《房屋租赁合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》的议案;(8)公司2008年度募集资金使用情况的专项说明。

  2、公司四届监事会第七次会议于 2009 年4 月18日在公司本部召开,应到监事 5人 ,实到 4人,职工监事施郭健先生因公不能出席,委托职工监事尹子寿先生代为出席并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘瞳主持,会议认线、昆明云内动力股份有限公司四届监事会第八次会议于 2009 年 8 月 5 日在公司本部召开,应到监事 5 人,实到 5 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘瞳主持,会议认线、公司四届监事会第九次会议于2009年10月 22日在公司本部会议室召开。会议应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘瞳主持,会议认真审议并以举手表决方式通过了公司2009年三季度报告。

  公司监事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作,能够严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序科学、合法。公司严格按照相关法律、法规,不断完善公司法人治理结构,形成了较为完善的、符合公司实际的内部控制制度。公司董事及高级管理人员认真履行了职责,勤勉诚信,廉洁自律,未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中存在违反国家法律、法规及公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  2009年,监事会加强了对公司财务情况的监督检查。通过对2009 年年度报告编制相关工作的了解、监督、检查,监事会认为:中审亚太会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的,2009年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  报告期内监事会对公司所属多个驻外营销部及部分车间科室进行了内部经济责任审计及离任审计,对驻外营销部财务制度完善、财务监控方面提出了意见及建议。

  由于公司项目实施过程中产品技术升级、工程付款与项目实际实施进度的延迟等原因,公司募集资金项目的实际投资进度与计划存在一定差异,根据《募集资金管理办法》相关规定,公司拟在保证项目主要建设内容不变的前提下,对募集资金投资计划进行适当调整,具体情况详见第八节董事会报告相关内容。

  按照成都市政府东郊工业区结构调整工作的安排,公司控股子公司成都云内动力有限公司于 2004 年被成都市人民政府列入成都市第十批东调搬迁改造企业名单,成都市东调相关政策规定东调企业的老厂区宗地需交成都市人民政府目前唯一授权的成都工业投资集团有限公司收回并取得补偿,为此成都云内动力有限公司与成都工业投资集团有限公司签订了《国有土地使用权收回及补偿协议》(详见公司2009年12月31日出售资产公告),将位于成都市昭觉寺南路的老厂区土地使用权交由政府收回并取得补偿,获得第一期土地补偿款 23,394.01万元,成都云内动力有限公司本期已将扣除土地使用权摊余价值的处置净收益 16,989.75万元计入营业外收入。截止资产负债表日,成都云内动力有限公司收到土

  六、报告期内公司与关联方的交易,交易价格均以市场原则进行,交易公平、合理,未损害公司利益。

  按照成都市政府东郊工业区结构调整工作的安排,公司控股子公司成都云内动力有限公司于 2004 年被成都市人民政府列入成都市第十批东调搬迁改造企业名单,成都市东调相关政策规定东调企业的老厂区宗地需交成都市人民政府目前唯一授权的成都工业投资集团有限公司收回并取得补偿,为此成都云内动力有限公司与成都工业投资集团有限公司签订了《国有土地使用权收回及补偿协议》(详见公司2009年12月31日出售资产公告),将位于成都市昭觉寺南路的老厂区土地使用权交由政府收回并取得补偿,获得第一期土地补偿款 23,394.01万元,成都云内动力有限公司本期已将扣除土地使用权摊余价值的处置净收益 16,989.75万元计入营业外收入。截止资产负债表日,成都云内动力有限公司收到土地补偿款16,235.10万元,2010年2 月3日收到土地补偿款7,158.91万元。

  报告期内公司无重大关联交易事项。公司与关联方的交易,交易价格均以市场原则进行,交易公平、合理,相关内容详见会计报表附注“关联方关系及其交易”。

  (一)公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。

  2007 年 4 月24 日,公司与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行签署了最高额为人民币33,000 万元的担保合同,根据合同约定:

  上述担保事项已经2007 年3 月29 日召开的2006 年年度股东大会审议通过,公司承担的担保连带责任以成都公司实际发生的担保借款额为准。截至报告期末成都公司已累计从中国建设银行股份有限公司成都铁道支行获得33,000 万元担保借款,归还 5,000 万元,担保余额为 28,000 万元,占公司期末净资产的 10.73%。成都公司担保额度内产生的借款在成都公司搬迁工作结束后以现有厂址的土地使用权变现收益偿还。

  根据公司于 2005 年 12 月 31 日公告的《股权分置改革说明书(修订稿)》,持有公司股份60.96%的唯一非流通股股东——云南内燃机厂承诺如下:

  (一)自改革方案实施之日起,其所持有的股份在十二个月内不得在深圳证券交易所上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占云内动力股份总数的比例在十二个月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过

  (四)忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。

  报告期内,云南内燃机厂未发生违反股改承诺的事项。截至目前,云南内燃机厂没有

  (一)根据公司2008年年度股东大会决议,公司继续聘请中审亚太会计师事务所有限

  七、报告期内公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政

  报告期内,公司进一步完善了信息披露内部控制制度及程序,本着公平、公正、公开

  的原则,接待来自个人投资者、基金公司、证券公司相关人员的调研和采访,严格按照《深

  圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定,未发生有选择性、私下、提前向

  特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况。报告期内,公司接受主要

  3月17日 公司办公楼 实地调研 东方证券、鹏华基金 公司经营状况及未来发展

  内动力” )财务报表,包括 2009 年 12 月 31 日的母公司资产

  管理层对财务报表的责任段 关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的

  审计意见段 制,在所有重大方面公允反映了云内动力 2009 年 12 月 31 日

  编制单位:昆明云内动力股份有限公司 2009年12月31日 单位:人民币元

  单位负责人:李映昆 主管会计工作负责人: 杨阳 会计机构负责人: 刘韩金

  本期 金 额 上期 金 额 本期 金 额 上期金 额一、经营活动产生的现金流量

  单位负责人:李映昆 主管会计工作负责人: 杨阳 会计机构负责人: 刘韩金

  单位负责人:李映昆 主管会计工作负责人: 杨阳 会计机构负责人: 刘韩金

  单位负责人: 李映昆 主管会计工作负责人: 杨阳 会计机构负责人:刘韩金

  昆明云内动力股份有限公司(以下简称本公司)是1998 年7 月2 日经云南省人民政府云政复(1998)49 号文批准,由云南内燃机厂独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)11、12、13 号文批准,于1999 年 1 月

  27 日向社会公开发行 6,000 万股人民币普通股,并于 1999 年 4 月15 日在深圳证券交易所上市交易,发行后总股本18,000 万股。2002 年9 月本公司成功实施了2001 年度配股方案,配股完成后股本增至 19,980 万股。2006 年2 月13 日本公司实施股权分置改革后,有限售条件股份合计为9,450 万股,占总股本的47.30%;无限售条件流通股份合计为10,530 万股 ,占总股本的52.70%。2007 年 4 月12 日本公司实施资本公积金转增股本方案,本公司总股本由19,980 股增加至29,970 万股, 2007 年5 月9 日本公司办理了工商变更登记,变更后注册资本为人民币29,970 万元。2007 年12 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408 号文核准,公司实施了公开增发 A 股股票,增发完成后股本增至 37,820 万股,注册资本为人民币37,820 万元。

  本公司注册地:云南昆明;法定代表人:李映昆;经营范围为:柴油机和轻型载货车的开发、生产和销售,是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产企业之一,开发和生产能力居国内同行业前列。

  本公司的财务报表编制以持续经营假设作为基础,根据实际发生的交易和事项,按照中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制。

  本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2010 年修 订 )》。

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季

  对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理。本公司在合并中取得的资产、负债,按照合并日相关资产、负债在被合并方的账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  对于同一控制下的企业合并,被合并方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整后按上述原则进行账务处理。

  对于非同一控制下的企业合并,本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。

  1)本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权的,认定为本公司的子公司,纳入合并财务报表的合并范围。

  2)本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,认定为本公司的子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:

  ① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。

  合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。子公司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  合并会计报表将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上,由母公司合并编制。

  对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

  列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

  本公司发生外币交易时,按交易发生日的即期汇率(即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价)将外币金额折算为记账本位币金额。

  本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时,按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。

  资产负债表日,各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币,除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予

  KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 2009年年度报告以资本化计入在建工程成本外,其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。

  上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

  金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

  金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。

  ① 在初始确认时,金融资产以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

  ② 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是对于持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。

  公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

  2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  ② 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,本公司终止确认该金融负债或其一部分。

  本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债,用活跃市场中的报价确定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法,并测试其有效性。

  ① 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:

  f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使本公司可能无法收回投资成本;

  b. 持有至到期投资、贷款和应收款项以摊余成本后续计量,其发生减值时,应当将该金融资产的账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。

  本公司将金额在 500 万以上的应收款项划分为单项金额重大类,年末对于单项金额重大类的应收款项(包括应收账款和其他应收款),单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

  本公司将金额在500万以下且未全额得到客户确认的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,对该类应收款项金额全额计提坏账准备。

  ③本公司将应收款项中对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项(包括应收账款和其他应收款),如果按照账龄分析法计提坏账准备,将导致无法真实地反映该应收款项可收回金额的,采用个别认定法计提坏账准备,即根据该项应收款项的实际可收回情况,合理计提坏账准备。

  ④对于其他不纳入个别认定范围的应收款项(包括应收账款和其他应收款),本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例分别为:

  在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,本公司将原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  (2)取得和发出的计价方法:存货采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的为公司生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。存货的其他成本指除采购成本、加工成本以外的,使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

  应计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。

  非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本,分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》和《企业会计准则第20 号——企业合并》确定。

  原材料采用计划成本核算,领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本;库存商品、在产品、低值易耗品按实际成本计价核算,库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算。

  每年年度终了存货成本按照成本与可变现净值孰低计量。年度结束,本公司的存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价准备。存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。

  存货可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  ① 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。

  ② 对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,本公司在购买日按照企业合并准则确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  ③ 以支付现金取得的长期股权投资,本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  ④ 以发行权益性证券取得的长期股权投资,本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  ⑤ 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  ⑥ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。

  ⑦ 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

  ① 本公司采用成本法核算的长期股权投资包括:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

  采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外,其余确认为当期投资收益。

  ② 本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影

  KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 2009年年度报告响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

  本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件,本公司以被投资单位的账面净利润为基础,计算确认投资收益:

  ② 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具有重要性的。

  ③ 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料,不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

  被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

  按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制。

  对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。

  本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算。主要包括:

  本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。

  固定资产在取得时按实际成本计价。与固定资产有关的后续支出,如果有与该固定资产有关的经济利益可能流入企业并且成本能可靠计量的,计入固定资产成本。

  固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提,各类固定资产的类别、估计经济使用年限和年折旧率分别如下:

  在建工程按实际成本核算,其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本,包括符合《企业会计准则第17

  本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,

  2)、暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益。

  3)、停止资本化:购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

  在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:

  ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;

  ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,按下列公式计算:

  一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

  所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

  所占用一般借款本金加权平均数=Σ(所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数)

  (1)无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命,使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下:

  对于自行进行的研究开发项目, 本公司将为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段划分为研究阶段。

  本公司的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

  在开发阶段,本公司将有关支出资本化确认为无形资产时,必须同时满足下列条件:

  ③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 ;

  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

  长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益,将余额一次计入当期损益。

  除存货、投资性房地产及金融资产外,其他主要类别资产的资产减值准备确定方法

  对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法:

  (1)公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的,进行减值测试,估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产

  ① 资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  ② 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响。

  ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  ⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  (3)资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

  本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  (4)因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

  (5)资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整 ,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值。

  额区间,按该区间的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额区间,预计负债只涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;预计负债涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

  本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的经济利益能够流入本公司,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

  采用递延方式分期收款、具有融资性质的商品销售,业务发生时按应收的合同或协议价的公允价值确认收入时,按应收合同或协议价款与公允价值的差,确认“未实现融资收益”,在合同期或协议期内采有实际利率法进行摊销,计入当期损益。

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法即在收入金额能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠地确定,与交易相关的经济利益能够流入,已经发生的成本和将要发生的成本能够可靠地计量时,确认劳务收入。

  让渡现金使用权发生的利息收。

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